- Същност на търговското дружество
Терминът „търговско дружество” има две значения:
1) Дружество като многостранна сделка (договор), която съчетава волеизявленията на всички съдружници, насочени към една обща цел, която е търговска (за разлика от гражданските дружества, където целта е стопанска, а при сдруженията – идеална).
2) Организационна форма за извършване на търговски сделки и по-специално от корпоративни юридически лица.
Търговското дружество по смисъла на Търговския закон (чл. 63, ал. 1 от ТЗ) е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства (1, след всяка подобна цифра моля вижте най-долу допълнителните бележки или източници). Търговските дружества са юридически лица (чл. 63, ал. 3).
Определението, дадено в Търговския закон (ТЗ), не е идеално, но разкрива следните особености:
1) Търговско дружество се създава винаги на базата на многостранна сделка – „обединение на две или повече лица”. Това обаче не е вярно във всички случаи – може да има само един съдружник или акционер при едноличните ООД и АД.
2) Търговско дружество се учредява за извършване на търговски сделки.
3) Търговско дружество се създава с „общи средства”, което означава, че дружество се създава чрез вноски, които съдружниците правят и въз основа на които се формира имуществото и капитала на дружеството (при капиталовите дружества).
4) Търговското дружество от една страна е юридическо лице (чл. 63, ал. 3), при това корпоративно, понеже има членове, а от друга страна е търговец по смисъла на чл. 1, ал. 2.
· Същност на гражданското дружество и сравнение с търговското дружество
Според чл. 357 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД) с договора за дружество две или повече лица се съгласяват да обединят своята дейност за постигане на една обща цел. В същото време търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства (чл. 63, ал. 1 от ТЗ). Тези дефиниции водят до извода, че съществува известна прилика между гражданското и търговското дружество, най-вече с оглед личното участие в персоналните търговски дружества, като се смята, че и някои от правилата за персоналните търговски дружества имат основата си в уредбата на гражданското дружество. Съществуват обаче съществени различия между двете форми на сдружения, които могат да се обобщят по следния начин:
1.Търговското дружество е юридическо лице, докато гражданското дружество не е такова.
2.Търговското дружество се образува за извършване на търговски сделки и то е търговец винаги по смисъла на ТЗ. Гражданското дружество се учредява за извършване на стопанска дейност, но то не е търговец и може да се учредява за извършване на сделки, които не са търговски.
3.Гражданското дружество се учредява с момента на постигането на съгласие между съдружниците, докато търговското дружество изисква освен това регистрация в съда и то се смята за възникнало от момента на вписването в търговския регистър.
4.Търговските дружества са подложени на режим, който позволява третите лица да получат информация за редица данни относно дейността на тези търговски дружества – следствие на вписването в регистъра. При гражданските дружества такава публичност няма.
5.Налице е разлика в режима на управление: Гражданското дружество няма органи на управление, всеки може да го представлява от съдружниците, ако друго не е предвидено, докато търговското дружество се управлява от своите органи на управление.
6.Налице е разлика с оглед на подсъдността и т.н.
В търговското право обаче участват и в него са известни т.нар. „дружества на търговското право“, които могат да бъдат и граждански дружества. Такова е напр. т.нар. „дружество със съучастие“, което има поне един явен съдружник, който е търговец и поне един таен съдружник, който не е търговец. Това е гражданско дружество и то се учредява само едното лице да извършва търговска дейност, а другото – да участва в разноски и да получава някаква част от печалбата.
Консорциумите, които са уредени в ТЗ, могат да бъдат граждански дружества. Така че гражданското дружество има своето място и в търговското право.
· Права и задължения на съдружниците в гражданското дружество
Договорът за дружество поражда права и задължения за отделните съдружници. Съдържанието им е поначало еднакво за всички съдружници, защото целта на дружествения договор е обща – постигане на един общ резултат с общи усилия.
Описанието на правата и задълженията, което следва по-долу, ще включи някои застъпващи се положения. Това е така, защото правата и задълженията вървят едни с други и понякога едно от тях може да се яви в друго качество в зависимост от гледната точка. Например управлението на дружеството може да се счита като право на всеки съдружник. От друга страна обаче, воденето на дружествените дела се определя като задължение към всички останали съдружници.
И така, последващото изложение ще направи опит да посочи най-важните права и задължения на съдружниците в гражданското дружество (съгласно действащото българско законодателство), описвайки основни техни характеристики и положения.
· Задължения
I. Вноски
За осъществяването на общата стопанска дейност съдружниците следва да внесат определено имущество в гражданското дружество. Предполага се, че тези вноски са равни (чл. 358, изр. 1 ЗЗД), но те могат да бъдат и различни по вид и стойност.
Посоченото задължение не е част от същественото съдържание на договора, не съставлява неговата essentialia negotii (2), т.е. страните могат да го уговоря, но и да не го предвидят. Това обаче не прави договора нищожен – аргумент от чл. 358, изр. 1 ЗЗД (3).
Съдружниците могат да внесат пари, вещи, ползването на вещи, вземания, интелектуална собственост и др. Те могат и да се задължат да полагат труд и/или да извършват услуги в полза на дружеството (4).
Внесените от съдружниците пари, заместими или потребими вещи, стават обща собственост на всички съдружници. Заместимите и потребимите вещи в известен смисъл са продадени на съдружниците. Затова съдружникът, който ги е внесъл, отговаря като продавач, в случай че съдружниците претърпят съдебно отстраняване или вещите имат недостатъци (чл. 358, изр. 3 ЗЗД).
Що се отнася до другите вещи, те се смятат за внесени за общо ползване, като собствениците им не губят правото на собственост. С договора обаче тези вещи могат да се прехвърлят в съсобственост на останалите съдружници (5).
Важно е да се отбележи също така, че за „дружествено имущество“ може да се говори условно, като всъщност внесеното от съдружниците и придобитото от дейността имущество е общо имущество на съдружниците. Те са съсобственици, съответно съползватели на това имущество. Собствеността е неделима докато съществува дружеството. Всеки съдружник може да иска своя дял от общото имущество само при излизането си от дружеството или при прекратяване на самото дружество.
II. Доверие
Дружественият договор е изграден върху взаимното доверие между съдружниците. Той е договор intuitu personae, т.е. е сключен с оглед на личността на страните по него (6). Това отношение на доверие е източник на задължения между съдружниците. Всеки от тях трябва да оправдае това доверие.
III. Дейност
Договорът за гражданско дружество се сключва за да се постигне обща стопанска цел с общи усилия. В тази връзка е логично от всеки съдружник да е длъжен по един или друг начин да сътрудници за постигането на общата цел.
IV. Управление
Съдружникът следва да участва и подпомага управлението на дружествените работи. Разбира се, това може да стане, ако не е предвидено друго в договора за дружество, т.е. той има право да управлява, ако не е предвидено друго. За правата на управление и вземането на решения ще стане ясно по-нататък в изложението (виж „Права“ т. II). Тук трябва да допълним още, че съдружникът е длъжен да съдейства при управлението на дружествените работи, да сътрудничи, да оказва взаимопомощ на останалите участници на договора за дружество. Той също така трябва да защитава интересите на дружеството и да пази в тайна данните, които са му станали известни при осъществяване на съвместната дейност. Всичко това произтича от доверието и общия интерес, на базата на които е създадено самото гражданско дружество.
V. Добър стопанин
Съдружниците трябва да действат с грижата на добър стопанин. Грижата, която всеки съдружник полага само за собствените си работи, не е достатъчна, тъй като постигането на общата цел на дружеството изисква полагане на съответните обединени усилия от съдружниците.
Съгласно чл. 63, изр. 2 ЗЗД „задължението трябва да бъде изпълнено с грижата на добър стопанин освен в случаите, когато законът изисква друга грижа”. Следователно грижата на добър стопанин е необходима и дължима.
VI. Прехвърляне
По време на съществуването на договора за дружество, съсобствеността е принудителна. Затова делът на всеки съдружник е обособен, т.е. не може да бъде предмет на свободно прехвърляне. Такова прехвърляне, т.е. заместване на съдружника от друго лице, може да стане само със съгласието на останалите съдружници (чл. 362 ЗЗД). Това е така, защото дружественият договор се сключва с оглед личността на съдружниците, които са приели да сътрудничат с точно определено лице за постигането на обща стопанска цел. Дори смъртта или запрещаването на един от съдружниците е основание за прекратяване на дружеството (а не за продължаването му с наследник на починалия съдружник), освен ако предварително е уговорено друго (чл. 363, б.„в“ ЗЗД).
Съгласно чл. 359 ЗЗД съдружникът може да получи своя дял от общата собственост при прекратяване на дружеството или излизане от него.
VII. Дългове
Активите на дружеството не му принадлежат, тъй като то не е отделна юридическа личност. Пасивите също не му принадлежат, а са задължения на самите съдружници, които отговарят като солидарни длъжници за тези възникнали задължения.
Печалбите и загубите се разпределят между съдружниците съразмерно на техния дял, ако не е уговорено друго в договора за гражданско дружество (чл. 361, ал. 1 ЗЗД). Съдружниците все пак могат да уговорят, че някой от тях ще получава по-голям дял от печалбата, защото ще управлява дружествените дела или по друга причина. Не може обаче съдружник да бъде изцяло изключен от участие в загубите или от участие в печалбите. Такава уговорка (т. нар. лъвско дружество) е недействителна (нищожна).
Въпросът за отговорността за дълговете на дружеството ще бъде засегнат и по-долу (виж „Права“ т. II) във връзка с правото за управление и представителство.
· Права
I. Обща собственост
Както споменахме по-горе, внесените от отделните съдружници пари, заместими или потребими вещи, стават обща собственост на всички съдружници. Това става по силата на дружествения договор и последвалата тяхна индивидуализация (чл. 24, изр. 2 ЗЗД), което означава, че общата собственост съставлява елемент от т. нар. „дружествен имот“. В него могат да влязат и други незаменими вещи, движими или недвижими, внесени от съдружниците (7). „Дружественият имот“ също така включва всичко придобито от дейността на дружеството. Именно придобиването на това имущество е причината за образуването на дружеството. Всеки съдружник има правото да счита за обща собственост всичко, което е придобито с обединените усилия на всички съдружници. Всеки съдружник има еднакви права в тази обща собственост, ако не е уговорено друго в дружествения договор (чл. 359, изр. 2 ЗЗД).
Важно е да се отбележи, че съдружниците, които са внесли вещи, отговарят за недостатъците им и за съдебно отстранение – като при договор за продажба, когато са внесли собствеността върху вещите, съответно като при договор за наем, когато са внесли (отстъпили) само правото на ползване на вещите.
II. Участие в управлението и представителство
За вземането на решения относно дружествените работи е необходимо съгласието на всички съдружници (чл. 360, изр. 1 ЗЗД). Всеки съдружник има право само на един глас, без оглед на размера на вноската му (чл. 360, изр. 2 ЗЗД).
В дружествения договор може да бъде предвидено решенията да се вземат с определено мнозинство. Такава уговорка е особено полезна и се предпочита при дружества с много съдружници, при които изискването за единодушие може да блокира вземането на решения.
Ако в договора не е уговорено друго, всеки съдружник има право да управлява дружествените дела (чл. 360, изр. 3 ЗЗД), както и да сключи сделка за сметка на дружеството. От друга страна, всеки от останалите съдружници може да се противопостави на действието на възнамеряваните сделки на другите съдружници и да осуети извършването им. Такива разногласия се разрешават по волята на мнозинството на съдружниците.
Дружественият договор може да предвиди управлението да принадлежи на един или няколко от съдружниците, или пък да бъде назначен управител, който не е съдружник.
Интересен е въпросът за представителството на гражданското дружество пред трети лица, тъй като същото не е самостоятелен правен субект. Управлението на дружеството е тясно свързано с неговото представителство. Принципно лицето, което управлява общите работи и което е посочено в договора да ги управлява, е лицето, което има представителни функции. Все пак е възможно с дружествения договор един от съдружниците да бъде овластен от останалите съдружници да ги представлява. Следователно в такива случаи той ще действа от свое име и от името на другите съдружници. Може да се направи извод, че представителството има договорен характер и възниква въз основа на упълномощителни сделки, извършени от всеки един от съдружниците по отношение на този, който осъществява представителството. Такова лице може да представлява съдружниците и в гражданския процес, но тъй като самото гражданско дружество не може да бъде страна в гражданския процес (не е персонализирано), ако всички съдружници упълномощят някого от тях да ги представлява пред съда, страна по делото ще бъдат самите те, а не дружеството, нито този, който ги представлява (8).
Както споменахме по-горе, ако не е назначен специален управител на дружеството, всеки съдружник има право да го управлява и да сключва сделки за сметка на всички съдружници. Задължение по така сключените сделки възниква само за този съдружник, който ги е сключил, освен ако е действал и от името на всички в качеството си на техен представител (пълномощник). В този случай всички съдружници са длъжници или съответно кредитори и следва да упражняват правата и да изпълняват задълженията си по сключените от тяхно име и за тяхна сметка сделки (9).
Правата и задълженията се поделят между съдружниците, като това е налице и когато един от съдружниците е действал от свое име и за сметка на всички и не е разполагал с пълномощно от съдружниците си, с което да се легитимира пред лицата, с които сключва сделка. Така всеки съдружник е задължен да поеме своята част от дълга. Придобитите права също се поделят, но никой от съдружниците не може да ги упражнява от свое име, а само от името на съдружника, в чието лице правата са формално фиксирани (10).
III. Дял от печалби/загуби и разноски
Всеки съдружник има право на дял от печалбата на дружеството. Както споменахме по-горе, печалбите и загубите се разпределят между съдружниците съразмерно на техния дял, ако не е уговорено друго в договора за гражданско дружество (чл. 361, изр. 1 ЗЗД). Също така споменахме за недействителността на уговорка, предвиждаща „лъвско дружество“, т.е. някой съдружник да няма право на участие в печалбите и загубите (чл. 361, изр. 2 ЗЗД). Идеята за поделянето на благоприятните резултати и неуспехите между съдружниците идва от самата цел на създаването на дружеството – с общи усилия да се постигне обща цел. Това изисква всички да обединят своите предимства и качества за постигане на по-добри стопански резултати и извличане на по-голяма печалба. Не може обаче при гражданско дружество един да понася загубите, а друг да взема само печалбите.
По-горе посочихме една от най-важните характеристики на гражданското дружество, а именно, че съдружниците отговарят солидарно и неограничено с общото съсобствено имущество и с личното си имущество при възникнали във връзка със съвместната дейност задължения. Задължително условие за възникване на тази солидарна отговорност е обаче те да се сключили съвместно договорите с третите лица или договорите с третите лица да са сключени от упълномощеното от тях лице. В този случай, ако един съдружник удовлетвори кредиторите, той може да иска от останалите изравняване като приспадне своята част в задълженията (11).
В допълнение, всеки съдружник, направил разноски или претърпял вреди при воденето на дружествените работи, има право да иска те да му бъдат компенсирани. Той има право и да получи лихва върху разноските (чл. 364 ЗЗД).
· Права и задължения на съдружниците в търговското дружество
След подробното разглеждане на правата и задълженията на съдружниците в гражданското дружество, с оглед на поставената тема на настоящата разработка трябва накратко да изброим същите при търговското дружество, за да преминем към изводите за основните разлики между тях.
Тъй като съгласно ТЗ търговските дружества са пет вида (събирателно, командитно, с ограничена отговорност, акционерно и командитно дружество с акции), с оглед на мащаба и целите на изложението ще се спрем само върху правата и задълженията на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност (ООД) (12) като едно от най-разпространените търговски дружества в България.
Правата на съдружниците в ООД могат да се разделят на:
1. Имуществени права:
1.1. Право на дивидент (право на част от печалбата) – размерът на дивидента се определя от размера на дела в капитала. В дружествения договор обаче може да се уговори дивидентът да не е пропорционален на участието в капитала или нещо друго. Правото на дивидент е иманентно за всеки един от съдружниците и съдружникът не може да се лиши от това право дори с уговорка в дружествения договор (подобна уговорка би била недействителна). Правото на дивидент съществува в латентна форма, но то се превръща във вземане (парично), ако се осъществи определен фактически състав: 1) да изтече съответната финансова година; 2) дружеството да реализира печалба; 3) да се вземе решение от ОС за приемане на годишен счетоводен отчет; 4) приемане на решение от съдружниците за разпределяне на дивидент. При това положение правото на дивидент възниква като парично вземане – може да се прехвърля, като всяко вземане и т.н. Вземането за дивидент не е обусловено от изпълнението на задължението за вноска. Вземането за дивидент се погасява с обща 5 годишна давност.
Част от печалбата може да се разпредели преди разпределянето на дивидента, т. нар. тантием – това е възнаграждение на управителя на дружеството и не се предпоставя от посочения по-горе фактически състав. В закона няма правила как се заплаща тантиема.
1.2. Право на ликвидационен дял (квота) – това право е неотменяемо. То по начало е съразмерно на дела от капитала, но може да се уговори и гарантиран дял (допълнителен дял). Такова право имат съдружниците, които са съдружници към момента на прекратяване на дружеството. Вземането е парично, но може да бъде уговорено и друго. Това право е с облигационен характер, т.е. вземане. За да възникне е необходимо: 1) дружеството да е прекратено; 2) да са удовлетворени кредиторите в ликвидационното производство. Това вземане се погасява с 5 годишен срок. Когато напуска съдружник, има подобно вземане, но не е правилно то да се нарича ликвидационно вземане. То също е пропорционално на дела в капитала.
Други имуществени права са: а) право на ползване на определено имущество на дружеството; б) право на почивна база.
2. Неимуществени права:
2.1. Управителни права:
а) Участие в ОС – всеки съдружник има право да участва в ОС, да иска обяснения от управителя и т.н.
б) Право на глас в ОС – по начало и правото на глас е функция от дела на съдружника в капитала и това е така защото дружествения дял съответства на дела в капитала, но може да се уговори друго. Тук не важи правилото от персоналните дружества, че гласовете се определят по глави. Може да има привилегировани дялове – с повече от един глас. Възникването и упражняването на това право не е функция от изпълнение на задължението за вноска. Това право се осъществява лично или чрез представител с изрично писмено пълномощно, при юридическите лица от техния законен представител (който също може да назначи представител).
в) Право на съдружникът да избира и да бъде избиран.
2.2. Контролни права. Те са индивидуални и не зависят от размера и броя на дяловете.
а) Право на информация – право на съдружника да е осведомен за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и годишните счетоводни отчети.
б) Право на искове по чл. 71 и 74 ТЗ (13).
2.3. Колективни права – права на определена част от капитала:
1) Право да се иска свикване на ОС – трябва да се упражни в писмена форма, като искането е насочено към управителя. Това правило принадлежи на 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието до 2 седмици, притежателите на 1/10 от капитала могат да го свикат.
2) 1/10 от капитала може да иска назначаване на ликвидатор от съда различен от управителя или от назначения от ОС.
3) 1/5 от капитала може да иска прекратяване на дружеството по съдебен ред, т.е. чрез иск.
За разлика от колективните права, колективни задължения няма.
Задълженията на съдружниците в ООД могат да се разделят на:
1.1 Имуществени задължения:
1) Задължение за вноска – задължение за внасяне на номиналната стойност на дружествения дял, задължение за внасяне на имущество, което по стойност съответства на записаните дялове. Задължението за вноска може и да е по-голямо от записаните дялове, допълнителното отива във фонд „Резервен”. Обратното обаче е недопустимо. Към момента на учредяване на дружеството може да се внесе не по-малко от 1/3 от дела.
2) Задължение за допълнителна вноска. Допълнителните вноски не са част от капитала, а по същество заем, който съдружник прави на дружеството и са парични. За да се направят допълнителни вноски трябва да се вземе решение от ОС с квалифицирано мнозинство от ¾ от капитала. Това правило е въведено, защото в повечето дружества има мажоритарен съдружник (с повече от 50 % от капитала) и допълнителните вноски се използват за изключване на съдружници (невнасянето на допълнителна вноска е основание за изключване, правният режим е същия като при вноските за капитала). Допълнителните вноски по начало трябва да са съразмерни с дела в капитала. Върху тях може да се уговаря и лихва, защото те са заем от съдружник на дружеството.
3) Могат да се уговарят и други имуществени задължения, напр. вноски във фондове.
1.2 Неимуществени задължения (чл. 124 от ТЗ):
1) Задължение за участие в управлението на дружеството.
2) Задължение да се оказва съдействие на дружеството за осъществяване на неговата дейност.
3) Задължение да изпълнява решенията на ОС.
4) Задължение за почтено и добросъвестно поведение към дружеството – то единствено не е посочено в закона, но се извежда по тълкувателен път. Аргумент за съществуването на такова задължение е разпоредбата на чл. 126, ал. 3, т. 3 от ТЗ, в която като основание за изключване е посочено „действа против интересите на дружеството”. Действието срещу интересите на дружеството не се изразява само в конкурентно действие, а и в използване на дружествената фирма в личен интерес, използване на дружеството като цяло в личен интерес, използване на търговска тайна и т.н.
· Сравнение между правата и задълженията на съдружниците в гражданското и търговското дружество
Съпоставяйки гражданското и търговското дружество, могат да се изведат следните изводи относно правата и задълженията на съдружниците в тях:
1.Гражданското дружество има стопанска цел, както и търговското такова. Гражданското дружество не е персонифицирано и затова се говори за гражданско съучастие. Тук не може да се говори за имущество на дружеството, като всеки остава собственик на това, което е внесъл. Ако са внесени пари или други заместими вещи, то по отношение на тези вещи между съдружниците в гражданското дружество възниква съсобственост. В същото време при търговското дружество образуваният от съдружниците дружествен имот принадлежи на дружеството, тъй като то е отделен правен субект.
2.Гражданското дружество не е юридическо лице, при него няма членствени правоотношения, докато търговското дружество е юридическо лице и при него има членствени правоотношения между всички съдружници.
3.Гражданското дружество няма органи, докато търговското има такива.
4.При гражданското дружество отговорността е лична и неограничена, но не е солидарна. В случаите, когато съдружниците отговарят за задълженията на дружеството, то тяхната отговорност е солидарна.
5.При гражданското дружество няма производство по несъстоятелност, докато при търговското такова е налице.
6.Недействителността на гражданското дружество е уредена в чл. 26 и сл. ЗЗД, докато за търговските дружества има специален режим на недействителност – чл. 70 ТЗ, който режим е различен от общия по ЗЗД.
Използвани източници:
Използвани са основно следните източници:
- Кожухаров, А., Облигационно право. Отделни видове облгационни отношения, изд. „Юриспрес“, университетско изд. „Св. Климент Охридски“, С., 2002;
- Голева, П., Облигационно право, С., изд. „Фенея“, 2013;
- Торманов, З., Договор за гражданско дружество, статия, публикувана в правно-информационна система „Апис 7“;
- Закон за задълженията и договорите, обн. ДВ. бр.275 от 22.11.1950 г., последно изм. ДВ. бр.35 от 27 Април 2021г.;
- Търговски закон, обн. ДВ. бр.48 от 18.06.1991 г., посл. изм. ДВ. бр.104 от 8 Декември 2020г.
Бележки /по текста/:
(1) Съгласно чл. 63, ал. 2 от ТЗ в предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.
(2) essentialia negotii (лат.) – съществено съдържание, т.е. онова минимално съдържание на договора, с което същият може да влезе в сила и е правно обвързващ.
(3) Голева, П., Облигационно право, С., изд. „Фенея“, 2013, с. 472
(4) Напр. да управляват дружествената дейност като осигуряват счетоводни, правни и консултантски услуги.
(5) Напр. съдружникът да уговори внасянето в дружеството на собствеността, а не само ползването, на дадена машина.
(6) Intuitu personae (в превод от латински означава „с оглед на личността“) е латински римско-правен термин и отразява елемента на лично доверие при някои сделки, като например договора за поръчка (mandatum) и договора за дружество (societas), при които личността на договарящите се страни е от решаващо значение.
(7) Недвижимите вещи стават обща собственост след съответното им прехвърляне по нотариален ред върху другите съдружници (чл. 18 ЗЗД).
(8) Такъв извод е направен и в р. 423/1999 – V г.о. – ВКС, „Пазар и право“, 11/2000, с. 38-39, цитирано в Голева, П., Облигационно право, С., изд. „Фенея“, 2013, с. 476
(9) Тук можем да споменем мнението на проф. А. Кожухаров (Кожухаров, А., Облигационно право. Отделни видове облигационни отношения, С., 2002, с. 309), който счита, че в този случай останалите съдружници няма да могат да се противопоставят на възнамеряваните от управляващия сделки (арг. чл. 360 ЗЗД), стига той да действа добросъвестно. В противен случай може да се иска прекратяване на дружествения договор (чл. 363, буква „д“ ЗЗД).
(10) т.е. само от името на съдружника, сключил сделката от свое име, но за сметка на всички съдружници
(11) Голева, П., Облигационно право, С., изд. „Фенея“, 2013, с. 477
(12)Съгласно чл. 113 от ТЗ дружеството с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.
(13)Чл. 71 от ТЗ касае защитата на правото на членство и отделните членствени права, а чл. 74 от ТЗ – отмяната на решение на Общото събрание на дружеството.